近期，沪深交易所对多家ST、*ST公司下发年报关注函。“五一”假期后，有关ST、*ST公司年报问询函达到12家，这还不包括交易所下发的问询函，以及其他类型关注函。从问询函看，日渐沦为“仙股”的公司多数面临大股东占款、巨额资产减值等问题。

截至昨天上午收盘，两市有13只个股股价低于一元面值，其中ST和*ST占了11只。这意味着，ST板块近期承受着巨大的退市压力。

问题一：大幅亏损是何原因

首先，许多ST、*ST公司处于亏损状态，且多家被出具非标准无保留意见的审计报告，有关亏损原因、持续经营能力是交易所的第一关注事项。

以*ST宝实为例，*ST宝实原名宝塔实业，2019年公司实现营业收入3.11 亿元，较上年下降28.01%;归属于上市公司股东的净利润为-3.15亿元，较上年下降221.01%。

深交所要求*ST宝实详细说明本期出现大幅亏损的具体原因。公司主营产品仍为轴承、船舶电器和汽车前轴，与上年保持一致。请公司区分具体产品结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、成本等因素说明营业收入与上年相比小幅下降的情况下，净利润大幅减少且为负值的原因。

利安达会计师事务所对*ST宝实的2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，认为*ST宝实持续经营能力存在重大不确定性。深交所要求公司详细说明持续经营能力存在重大不确定性具体情况，是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及拟采取的具体改善措施，并预计2020年是否会得到消除或者改善。

问题二：重点财务科目非正常波动

许多ST、*ST公司经营不稳定，反映到财务报表上往往表现为在某些科目上的非正常波动，这也是交易所关注的焦点问题，典型案例是*ST梦舟。

*ST梦舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3亿元收购西安梦舟100%股权，形成了“铜加工+影视传媒”的双主业格局。2017年，全资子公司西安梦舟出资8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权。当年8月，上市公司简称变更为“梦舟股份”。这两次收购形成合计14.56亿元商誉。

2019年，*ST梦舟影视文化板块营收为3552.31万元，同比下降89.70%;成本为1.94亿元，同比下降20.3%;毛利率为-445.38%，同比下降475.11个百分点。公司本期将5.52亿元商誉全额计提减值，商誉期末余额归零。

上交所要求公司补充披露：结合梦幻工厂近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、折现率等重点指标的来源及合理性等相关内容。

问题三：债务问题及解决方案

多数*ST公司在经营不善的同时，只能依靠外部筹资来解决问题，但往往越来越深陷“债务——担保”的泥潭，*ST美都是其中的典型。

*ST美都2019年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法表示意见的审计意见，原因是美都美国股份有限公司注册地在美国，年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获取充分适当的审计证据。有关美国公司的境外债务，也是 *ST美都“雷点”之一，引发了上交所关注。

上交所在关注函中指出，公司境外资产达78.45亿元，占公司总资产的比例为55.41%，主要为全资子公司MDAE的石油开采资产。2018年11月14日，MDAE与美国当地贷款公司签署1.3亿美元贷款合同并将MDAE全部资产和股权作为担保。2019年12月20日，各方签署补充协议，约定MDAE应当在2020年3月31日或之前偿还3000万美元的贷款;若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。截至2020年3月31日，MDAE未能偿还上述3000万美元贷款。4月2日，贷款人向MDAE主要董事成员(含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人)发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事项。

*ST美都因此被要求补充披露，结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款等4个方面的问题。

问题四：内部控制失控

*ST公司往往存在内部控制失控的情况，按照审计术语，这叫做“管理层凌驾于内部控制之上的风险”。内控失当为大股东违规占款、关联方违规拆借提供了可乘之机，这也成为交易所关注的焦点，典型案例是*ST藏格。

5月19日，深交所对*ST藏格下发年报问询函。截至目前，*ST藏格清理出非经营性占用金额为7.08亿元，其中，直接非经营性占用资金2.41亿元及间接非经营性占用资金3.74亿元均与控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司与公司客户的借贷关系相关。

深交所因此要求公司补充披露上述资金占用事项所涉客户的名称、主营业务、注册资本、股权结构与实际控制人等基本信息。并要求公司核查上述客户与公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，公司与上述客户的销售业务是否存在商业实质等，是否存在控股股东使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的情形，相关销售业务是否符合收入确认条件等相关内容。